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1944年初，为扭转太平洋战争不利态势，打通从中国东北到越南的大陆交通线，日寇调集50余万兵力，并且海、陆、空军配合，实施“一号作战计划”，开始了侵华以来在中国战场最大规模的一次进攻。由于这次进攻主要集中在河南、湖南和广西，史称“豫湘桂战役”。
5月底，日寇对长沙开始“铁壁合围”，随即发起了总攻击。国民党守军凭藉城防工事，打退了敌人的一次次进攻，但最终力分势弱，长沙沦陷。6月19日，日军占领长沙，弹冠相庆。他们满以为从此可以长驱直入，不曾想却在湖南一座人口仅有20余万的小城市衡阳遭到猛烈的阻击。而且，阻击他们十数万兵力达47天之久的中国军队只有1万多人。
6月22日，日军飞机首度飞临衡阳上空，几番狂轰滥炸，衡阳市内到处都是大火。采取迂回包围战术绕道南下的日军68师团、116师团3万多人，就在这天对衡阳发起了进攻。衡阳保卫战由此拉开序幕。驻守衡阳的是国民革命军第10军，军长方先觉，下辖4个师10个团共17600余人。
高高耸立的“衡阳抗战纪念城”巨型石碑
民众齐心抗日
战前，衡阳人民抗敌后援会发动民众破坏道路，毁掉桥梁，切断日军进攻路线。日军曾派飞机侦察，得到的情报称“株洲至衡阳之铁路和宝庆至衡阳之公路，悉被衡阳居民破坏，运输设备，一无所有。”这些任务全是群众自愿参加，义务完成的。同时，抗敌后援会和市政府、工会还组织了3000名工人，征用了市区120家木材厂商的木料120余万根，配合奉命“死守衡阳”的国民党第十军，利用衡阳周围河川、丘陵、城墙和房屋，构筑了坚固的防御工事，城内各街道挖掘了战壕、散兵坑，修筑了暗堡、机枪掩体。铁丝网等，构成坚固的防卫体系。这些防御工事，对打击日军起了很大的作用。
惨烈的战况
衡阳保卫战是在迎战敌军的左中右三路包抄的情况下拉开战幕的。敌军中路由湘潭经衡山，攻衡阳正面；右翼出湘乡趋永丰，攻衡阳西南面；左翼由醒陵出攸县、茶陵，南犯安仁。宋阳，包抄衡阳东南面，企图切断第四战区国民党军由韶关北援衡阳的通道。
衡阳守军加紧训练准备会战
中国军队撤离衡阳时，将地面设施先行炸毁，以免落入敌手
6月24日，敌第六十八师团在东阳渡以西强渡湘江，从南面围攻衡阳。26日拂晓，衡阳机场为敌占领。28日，日军完成了对衡阳的四面包围，发起了第一次总攻击。守军凭借坚固工事和优势炮火，奋力还击，毙敌六十八师团长久作间为人中将以下官兵2000余人。
经过短暂休整和补充后，日军于7月11日晨发起第二次总攻击，向衡阳城垣倾泻了大量的炸弹。燃烧弹和各种毒气弹。守军则在支前群众的积极配合下，奋起反击。双方在莲湖台激烈厮杀一天，黑徽联队以死伤过半的代价，也无法接近守军的核心阵地。
7月30日，经过10天的调兵遣将、调整部署的日军，发动了第三次总攻。他们以飞机大炮向核心阵地和市区狂轰滥炸。4个半师团的日军，从南北西三面猛攻核心阵地，战斗异常激烈。
8月7日，敌机和炮兵继续对守军核心阵地进行轰炸、扫射和施放毒气，步兵则趁机楔入。守军靠空投粮草、弹药已相当困难，炮兵无炮弹御敌，改成步兵。守军经46个昼夜盛夏酷暑的激战，未得休整，食物匾乏，营养不良，痢疾流行，医药奇缺，非战斗减员严重，已没有堵截缺口的兵力。
衡阳保卫战雨母山战场
日军探知演武坪是守军的薄弱部位，便集中火力猛攻。守军的文书、军医、看护以及留城的百姓，都拿起武器同人城敌军展开激烈的巷战。第三师九团团长鞠震震壮烈牺牲；虎形巢、接龙山、小西门、五桂岭。回雁峰。岳屏山守军亦血染征衣，赤地一片。
情况万分危急，第十军军长方先觉等向重庆国民党最高当局发出最后一份电报称：“敌人今晨由北门突人以后，即在城内展开巷战，我官兵伤亡殆尽，再无兵可资堵击，职等誓以一死为报国家……来生再见。”蒋介石回电：“祝上帝保佑你们。”8月8日拂晓，衡阳在外无援兵，内无弹药的情况下落入敌手。
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